D&P V a réalisé un nouvel investissement en procédant à l’acquisition de la société Octime (CA 2011: 6,4 M€, 44 salariés) aux côtés de son dirigeant actuel, Guillaume Berbinau qui reste majoritaire et dirigeant opérationnel.

OCTIME développe et commercialise des solutions d’optimisation des ressources humaines et plus particulièrement une gamme de logiciels de gestion et de planification des temps

L’offre OCTIME s’articule aujourd’hui autour de 3 domaines :

- La planification et la gestion des temps : OCTIME commercialise un progiciel qui complète l’offre des grands éditeurs généralistes spécialisés dans la gestion des ressources humaines (SAGE, CIRIL, ALFA, CEGID). Ce progiciel permet le comptage du temps de travail, l’organisation intelligente des plannings ainsi que le partage et la diffusion de l’information.

- Le partage des savoirs au sein de l’entreprise : OCTIME a développé un logiciel permettant de créer un espace référentiel documentaire unique à travers lequel les responsables de service communiquent avec leurs salariés.

- Le suivi et la décentralisation des informations RH : pour satisfaire ses clients, OCTIME a développé la première solution RH combinant gestion des temps et outils de décentralisation RH au travers d’un portail Web unique. Cet outil appelé « RH BOX » propose une gestion simplifiée et efficace des informations RH de chaque employé.

Opération

Développement & Partenariat a recentré l’actionnariat d’OCTIME autour de Guillaume Berbinau, son président, afin de l’accompagner dans une nouvelle étape de croissance qui doit passer par le développement d’une nouvelle offre à destination des PME et de l’international.

Le Groupe ACG annonce le premier closing du quatrième fonds (FCPR) de capital développement géré par sa filiale Viveris Management, « Viveris Croissance IV ». Viveris Croissance IV est le premier FCPR de Viveris Management ayant un champ d’investissement interrégional. Avec un premier closing à 30 millions d’euros pour un objectif final de 80 millions d’euros, « Viveris Croissance IV » marque une étape importante dans le développement de Viveris Management.

UN FONDS DEDIE AU FINANCEMENT DES ETI EN PUISSANCE  

Viveris Croissance IV a vocation à accompagner le développement de PME à fort potentiel, en y prenant des participations minoritaires pour des montants compris entre 1,5 et 8 M€, avec une logique d’investisseur actif.

Fort de sa culture de proximité avec les chefs d’entreprise qui a fait le succès de ses précédents fonds, l’équipe de Viveris Management visera à être chef de file sur les deals, à prendre un siège au conseil d’administration des sociétés et à jouer un rôle d’appui du management pour les aider dans leur développement.

Conformément à cette logique de proximité, Viveris Croissance IV ciblera principalement des entreprises situées dans le grand Sud-Est (essentiellement Provence-Alpes-Côte d’Azur où il occupe une position de leadership, et Rhône-Alpes), zone historique d’investissement de Viveris Management, mais également en Ile-de-France où la société de gestion dispose désormais d’une équipe implantée à Paris.

Commentant la création de ce fonds, Michel Sanguinetti, Directeur exécutif de Viveris Management et Manager de l’équipe de Viveris Croissance IV a déclaré « Toutes les PME ne sont pas destinées à devenir des ETI et le succès de nos fonds réside dans notre capacité à identifier les projets qui disposent de business models pertinents et des équipes de management pour les piloter, puis de leur apporter l’aide dont ils ont réellement besoin pour réussir. La proximité humaine et la connaissance de leur métier par l’accumulation d’expériences au sein de l’équipe seront des éléments essentiels au succès de nos investissements».

Fortement impliquée dans le succès du fonds, l’équipe de Viveris Management y est elle-même investie.

UN TOUR DE TABLE NATIONAL

Le premier closing de 30M€ regroupe un tour de table composé d’institutionnels français reconnus comme des intervenants du private equity small caps : CDC Entreprises, qui intervient dans le cadre du programme FSI France Investissement, des Caisses d’Épargne régionales (parmi lesquelles les Caisses d’Epargne Provence-Alpes-Corse, Ile-de-France, Midi-Pyrénées, Nord-France-Europe et Côte d’Azur) et Arkéa Capital Investissement.

Ainsi soutenu par CDC Entreprises, Viveris Croissance IV fait désormais partie des fonds partenaires du programme FSI France Investissement.

La taille de Viveris Croissance IV pourrait être portée à 60 M€ d’ici la fin de l’année et à 80 M€ lors de son closing final prévu pour début 2013, le positionnant ainsi parmi les fonds PME France. Plusieurs dossiers sont à l’étude avec un « deal flow » significatif. Les deux premiers investissements devraient intervenir avant la fin de l’année.

Le succès de cette levée de fonds s’explique par la qualité du track record de Viveris Management et par son intégration au sein du Groupe ACG qui lui donne une vraie dimension interrégionale.

Depuis sa création en 2000, l’équipe de gestion de Viveris Croissance IV a investi, au travers d’opérations de capital développement et de LBO, plus de 100 M€ dans une quarantaine de sociétés, dont plus de la moitié a été partiellement ou totalement désinvestie. Parmi ces succès, figure par exemple ASTEEL DEVELOPPEMENT, financée à l’occasion de plusieurs tours de table successifs, devenue en dix ans leader européen de la sous-traitance électronique, faisant partie du Top 15 monde sous l’impulsion récente de Future Electronics , SESO, société de pointe spécialisée dans l’optronique reprise à Bertin en 1994 puis cédée à Thalès, AUTO ESCAPE reprise en LBO aux actionnaires fondateurs et sortie à l’occasion d’une opération boursière, PELLENC, spécialiste du machinisme agricole, reprise récemment par le groupe Somfy, ou encore COTHERM, leader européen de la régulation de chauffe-eaux électriques, reprise en LBO dans le cadre d’une opération de transmission familiale. L’intégration début 2012 de Viveris Management au sein du Groupe ACG, un des principaux acteurs français du capital investissement avec plus de 1,7 Md€ d’actifs sous gestion à fin 2012, lui a permis de renforcer ses relations avec les grands investisseurs institutionnels français et d’élargir sa couverture territoriale avec son équipe de gestion à Paris.

« Dans les marchés difficiles que nous connaissons actuellement, il ne suffit pas de disposer d’un excellent track record pour lever des fonds » déclare Jean François Court, Directeur général du groupe ACG, « Il faut également la taille critique et le niveau de contacts capables de mobiliser à la fois les institutionnels et les banques. Cette opération illustre parfaitement la logique de notre stratégie d’acteur de consolidation du marché français de la gestion. Nous espérons vivement que le second closing sera  l’occasion pour de nouveaux investisseurs institutionnels de rejoindre ce projet et d’honorer les engagements qu’ils ont pris dans le cadre du programme France Investissement  ».

A PROPOS DE VIVERIS MANAGEMENT

Créée en 2000, Viveris Management est un gestionnaire français reconnu de fonds de capital investissement qui a développé une approche multirégionale dédiée aux PME non cotées. Il opère en France, dans l’Outre-mer et sur le pourtour méditerranéen, en accompagnement des entreprises, dirigeants d’entreprise et repreneurs potentiels, à tous les stades de leur développement : capital risque technologique, régional ou national, capital développement et capital transmission / LBO, en minoritaire ou majoritaire. Depuis sa création, la société est intervenue sur une gamme complète de 46 véhicules d’investissement (FCPI, FIP, FCPR à procédure allégée) représentant un total de 585 M€ de fonds gérés. Au 30/06/2012, elle comptait 128 entreprises en portefeuille sur un total de 256 investissements depuis l’origine.

A PROPOS DU GROUPE ACG

Le Groupe ACG est l’un des principaux acteurs indépendants de la gestion d’actifs de Private Equity en France. Avec près de 1,7Md d’euros sous gestion à fin 2012 et plus de 65 collaborateurs, le Groupe ACG est présent aussi bien en fonds de fonds au niveau européen -son activité historique, au travers de la société de gestion ACG Private Equity, leader en Europe-, qu’en fonds directs en France à travers des opérations de capital-risque, capital-développement et LBO via ses sociétés de gestion Viveris Management, Sigma Gestion et IPSA. Le Groupe ACG développe également une activité d’investissement direct en immobilier (notamment SCPI) avec la société ACG Real Estate, dont l’agrément est en cours. Les véhicules gérés par le Groupe ACG sont soit des fonds à procédure allégée à destination d’investisseurs institutionnels, soit des véhicules agrées d’appel public à l’épargne, distribués par des réseaux bancaires ou de conseillers en gestion de patrimoine, bénéficiant ou non d’un avantage fiscal à la souscription.

Le 16 octobre 2012, la société ONASIA s’est portée acquéreur de la société ABC Formation à travers un LBO avec pour partenaires financiers la BRED et Oséo. ONASIA SAS est une holding de reprise et d’investissement co-détenue par Cyril DERVELOY et Eric NONON.

ABC Formation est un organisme de formation professionnelle, basé à Paris et spécialisé dans l’emploi de logiciels bureautiques et informatique, et dont la clientèle est constituée d’organismes publics et parapublics et d’entreprises du secteur public dont certaines sont membres du CAC 40.

En 2011, ABC Formation a réalisé 1,5 million d’euros de chiffre d’affaires. Son effectif est de 32 personnes, dont 25 formateurs.

L’objectif des repreneurs est de stimuler la croissance en élargissant l’offre de produits et de services et en procédant à des acquisitions stratégiques.

CDC Entreprises vient de souscrire, dans le cadre du programme FSI France Investissement, 3 millions d’euros dans le fonds commun de placement à risque (FCPR) Arve Industries Capital. Ce fonds, créé à l’initiative du Crédit Agricole des Savoie et géré par Amundi Private Equity Funds, est positionné sur une niche sectorielle (décolletage, mécatronique ) et géographique (Haute-Savoie, Savoie et Franche-Comté, principalement). Sa stratégie d’investissement, centrée sur le développement et la transmission des PME a pour objectif de répondre aux besoins structurels de la filière et favoriser la création de leaders.

Dorénavant doté de 25 millions d’euros, Arve Industries Capital est un fonds dédié aux PME du décolletage, de la mécatronique, de la mécanique de haute précision et des métiers de services connexes, situées principalement en Haute Savoie (plus particulièrement dans la Vallée de l’Arve), en Savoie et en Franche-Comté. Géré par Amundi Private Equity Funds, il prend des participations minoritaires comprises entre 1 et 3,5 millions d’euros dans des entreprises en développement ou en phase de transmission, réalisant de 10 à 300 millions d’euros de chiffre d’affaires. Arve Industries Capital peut intervenir en co-investissement avec les autres fonds régionaux, notamment le FRI (Fonds Régional d’Investissement) qui intervient en Rhône-Alpes et avec lequel un accord de partenariat a été signé début 2012. Le FRI est géré par une société de gestion du groupe SIPAREX.

Arve Industries Capital a été créé à l’initiative du Crédit Agricole des Savoie pour répondre aux objectifs du Plan stratégique « Expansion 2020 » dédié à la filière du décolletage, historiquement présente dans la Vallée de l’Arve et riche de 600 PME qui emploient 14 000 salariés et réalisent un chiffre d’affaires consolidé de 2 milliards d’euros. Ces entreprises sont très fortement exposées aux problèmes de marchés liés à une forte délocalisation des donneurs d’ordre, l’absence d’investissement depuis près de 10 ans, la dépendance au statut de sous-traitant, la disparition des constructeurs de machines outils et la concurrence accrue des pays émergents.

Arve Industries Capital a ainsi pour objectif d’accompagner les entreprises disposant d’un potentiel de croissance et capables d’exercer une dynamique nouvelle. La stratégie du fonds prévoit de faciliter les rapprochements entre les différents acteurs des secteurs ciblés afin de faire ainsi émerger des ETI, leaders sur leur marché. La société de gestion s’attachera à favoriser et à renforcer les partenariats économiques entre les acteurs de la filière et les donneurs d’ordre.

En souscrivant dans le fonds Arve Industries Capital, CDC Entreprises illustre l’un des axes de sa stratégie qui consiste à apporter des réponses ciblées à des besoins sectoriels nécessitant une approche spécifique. CDC Entreprises est ainsi souscripteur dans quelque 85 fonds sectoriels dont certains gérés par ses propres équipes. Ces véhicules ont vocation à soutenir l’industrie française dans des domaines stratégiques pour l’économie française et à favoriser le maintien en France et en Europe de savoir faire et de technologies.

Solvay annonce une prise de participation de 5 MEUR dans le fonds d`amorçage Green Seed Fund lancé par Sofinnova Partners. Ce Green Seed Fund, ouvert à la souscription et dont la première clôture atteint 22,5 MEUR, est destiné à financer des PME européennes qui innovent dans le domaine des biotechnologies industrielles. Solvay mettra son réseau d`experts en technologies et marchés à la disposition du fonds et des projets sélectionnés.

Les biotechnologies industrielles sont à la croisée de la chimie et des agro-ressources. Ce secteur émergent, se positionnant en alternative à la pétrochimie, recèle un grand potentiel d`innovation. Le Sofinnova Green Seed Fund compte également pour partenaires Siclaé, Sofiprotéol, Unigrains et CDC Entreprises.

« Cet investissement s`inscrit pleinement dans notre démarche d`innovation ouverte qui vise à repérer les tendances, identifier les technologies de rupture et saisir les opportunités porteuses de croissance pour le Groupe. Le secteur des biotechnologies industrielles est clé pour une entreprise comme Solvay qui cherche à augmenter de manière significative la part de matières premières d`origine renouvelable dans son portefeuille de produits. En finançant le Sofinnova Green Seed Fund, nous espérons également contribuer à créer un écosystème favorable à l`innovation des PME en Europe », explique Louis Neltner, Directeur de la Recherche & Innovation de Solvay. 

Denis Lucquin, Partenaire associé de Sofinnova Partners, déclare : « Nous sommes ravis d`accueillir Solvay dans le fonds d`amorçage que nous sommes en train de lever pour les biotechnologies industrielles. La politique d`amorçage fait partie intégrante de notre stratégie d`investissement globale dans les sciences de la vie. Le Green Seed Fund complète utilement les instruments que nous avons créés dans notre dernier fond, Sofinnova Capital VII, dont nous annonçons ce jour la clôture à hauteur de 240 MEUR. »

Sofinnova Partners est un leader du capital-risque dédié aux sciences de la vie en Europe dont le septième fonds Sofinnova Capital VII vient de clôturer à 240 MEUR et sera investi en biopharmacie, instrumentation médicale et biotechnologies industrielles.

Après les prises de participation dans Aster II et Phoenix Capital Partners, Solvay poursuit sa stratégie d`innovation ouverte et dynamique. Ces fonds qui ciblent des zones géographiques et des profils de sociétés différents contribueront de manière très complémentaire à renforcer le potentiel d`innovation de Solvay sur ses marchés stratégiques.

Industries & Finances Partenaires annonce le premier closing de son nouveau fonds, à hauteur de 60 millions d’euros. Ce premier tour de table, réalisé moins de 6 mois après le lancement d’Industrie & Finance Investissements 3, est abondé à hauteur de 85% par des investisseurs déjà présents dans le fonds précédent. Environ la moitié des sommes levées proviennent d’investisseurs internationaux. Parmi les principaux souscripteurs du fonds, se trouvent notamment CDC Entreprises, CNP Assurances et Idinvest dans le cadre de leurs actions au titre du programme FSI France Investissement ainsi que Malakoff-Médéric, Akina, et un Family Office belge.

L’objectif final de cette levée est de 125 millions d’euros.

« Nous sommes très satisfaits d’avoir levé la moitié de notre nouveau fonds en quelques mois à peine, grâce au soutien fidèle de nos principaux investisseurs historiques, et ce malgré un contexte économique difficile. Les contacts en cours nous rendent par ailleurs confiants quant à un closing final au cours du premier semestre 2013 » commente Pierre Corbet, Associé d’Industries & Finances Partenaires.

« Ce succès récompense une stratégie unique sur le marché, entièrement dédiée à la consolidation sectorielle, laquelle s’avère fortement créatrice de valeur », ajoute Franck Boulland, Associé d’Industries & Finances. La stratégie d’Industrie & Finance Investissements 3 est la même que celle des deux fonds précédents, entièrement dédiés au regroupement sectoriel (« Buy & Build »). Les investissements visent des PME de tous secteurs, valorisées jusqu’à 60 millions d’euros, dans lesquelles Industries & Finances Partenaires prend une position majoritaire aux côtés de dirigeants expérimentés et impliqués au capital, afin de déployer une politique de « buy and build » (acquisitions sectorielles ciblées) permettant à l’entreprise de changer de dimension et de devenir le plus souvent de véritables ETI.

Emmanuel Harlé et Pierre Mestchersky ont créé Industries & Finances Partenaires, en 1999, rejoints, dès l’origine, par Franck Boulland et Pierre Corbet, devenus associés en 2010. Les 4 investisseurs travaillent ensemble depuis plus de 10 ans et ont développé un savoir-faire unique dans le Buy & Build. L’équipe a été complétée fin 2011 avec l’arrivée d’un nouvel associé, Sophie Pourquéry, et recrutera deux à trois chargés d’affaires pour déployer IFI 3.

Depuis sa création, Industries & Finances Partenaires a bâti une quinzaine de plateformes sectorielles (fruits le plus souvent de 3 à 4 acquisitions chacune). Le chiffre d’affaires consolidé de ces entreprises a crû en moyenne de 17,5% par an durant la période d’investissement, dont 11% par croissance externe et 6% par croissance organique. Cette création de valeur permet à Industries & Finances Partenaires de figurer parmi les plus performants des fonds de capital-investissement européens, avec un retour sur investissements supérieur à trois fois leur engagement initial.

« Les conditions de marché qui ont permis les performances passées restent inchangées et nous pouvons raisonnablement envisager d’aussi bonnes performances pour IFI3 » commentent Emmanuel Harlé et Pierre Mestchersky, les Associés Fondateurs d’Industries & Finances Partenaires.

Parmi les groupes constitués par Industries & Finances Partenaires et cédés depuis, peuvent notamment être cités Européenne Food (distribution alimentaire), Climater (génie climatique), Caterine Restauration (restauration collective), Galaxy (consommables pour le BTP) ou encore Armatis (centres d’appels téléphoniques).

Conseil juridique : Ashurst (Xavier Comaills, Marie Preat)

Le Groupe Siparex (via le FCPR Midcap II) et Somfy Participations organisent la reprise majoritaire du Groupe Sofilab, spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation de solutions d’abreuvement pour le monde agricole, aux côtés du management et d’actionnaires historiques qui réinvestissent, Crédit Agricole Régions Investissement et Irpac Développement.

Les actionnaires historiques, parmi lesquels Alliance Entreprendre était l’investisseur de référence, ont été conseillés par Sodica Corporate Finance.

Cette opération a pour objectif de donner de nouveaux moyens au groupe emmené par Jean-Philippe Bousquet en vue d’accélérer son développement à l’international.

En effet, créé en 1947 à Tournes dans les Ardennes, Sofilab, dont la marque phare est La Buvette, est leader sur le marché français du matériel d’abreuvement pour le monde agricole, avec 65% de part de marché et une forte notoriété fondée sur l’innovation et un positionnement haut de gamme. Le groupe, qui intervient également dans les matériels de contention tubulaire et le rotomoulage (via ses filiales Satene et Rotoplus), a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 21 M€ en 2012, dont près de 30% à l’international.

Pour accélérer son développement hors de France, le Groupe pourra notamment s’appuyer sur sa filiale chinoise ouverte dès 2007, ainsi que sur ses succès en Allemagne et en Europe de l’Est.

Le financement bancaire de l’opération a été organisé par un pool de banques régionales emmenées par LCL pour un effet de levier modéré.

«Nous sommes heureux de pouvoir accompagner avec notre partenaire Somfy le Groupe Sofilab-La Buvette dans cette nouvelle phase de croissance. Nous sommes convaincus qu’il peut accélérer son développement à l’international en s’appuyant sur la qualité de son management, de ses produits, sa capacité d’innovation et l’organisation commerciale et logistique mise en place pour adresser l’export », indique Pierre Bordeaux-Montrieux, directeur associé du Groupe Siparex.

« C’est avec grand plaisir que nous avons choisi le Groupe Siparex et Somfy Participations pour nous accompagner dans cette nouvelle étape de notre développement. Ce choix a été déterminé non seulement par la notoriété de ces deux partenaires, leur capacité à nous apporter une réelle valeur ajoutée en termes de conseils, mais aussi par les qualités humaines de leurs représentants à notre comité de surveillance », déclare Jean-Philippe Bousquet, Président du Groupe Sofilab-La Buvette.

Intervenants

Groupe Siparex (Pierre Bordeaux-Montrieux, Nathanaël Martin)

Somfy Participations (Wilfrid Le Naour)

Alliance Entreprendre (Jean-Pierre Léger, Antoine Bodet)

Crédit Agricole Régions Investissement (Hans de Breda, Amandine Boudville)

Irpac Développement (Arnaud Grandclerc)

Conseils des acquéreurs

Conseil juridique acquéreurs : SALANS (Jean-Louis Bedos, Emmanuel Scialom, Madalina Suru)

Audits financiers acquéreurs : ADVANCE CAPITAL (Olivier Poncin)

Financement

LCL (Xavier Grossiord, Claire Dupont), Crédit Agricole Nord Est (Christophe Delrue), Caisse d’Epargne Lorraine Champagne Ardennes (Patrick Lozinguez)

Conseils des cédants

Conseil financier cédants : SODICA Corporate Finance (Sébastien Neiss, Julien Robillard)

Conseil juridique cédants : HPML (Thomas Hermetet, Anna Gassner, Aurélie Bonsch)

Le fonds Cabestan Capital, géré par Edmond de Rothschild Investment Partners prend une participation minoritaire dans le capital d’ITESA, en remplacement du fonds MBO Partners qui signe sa sortie après 5 ans d’accompagnement.

Basée à Marseille et s’appuyant sur un réseau propre de 6 agences en France et 2 à l’étranger (Suisse et Tunisie), ITESA figure parmi les leaders français indépendants de la distribution de matériel électronique de sécurité (alarmes / vidéosurveillance / contrôle d’accès). L’entreprise offre à ses clients, installateurs spécialisés en sécurité, une gamme sélective de produits composée des meilleures marques du marché ayant vocation à équiper tous types de bâtiments privés ou publics. En complément de ses activités de distribution, ITESA propose des services à valeur ajoutée allant de la formation / conseil technique à l’assistance à la mise en service sur les chantiers de ses clients.

C’est en 1997 qu’Olivier Pagès, alors jeune diplômé en Sciences Economiques, reprend la société familiale créée en 1978 par son grand-père. A son arrivée, ITESA générait un chiffre d’affaires de l’ordre de 300 000 euros. La société va dépasser 18 millions d’euros en 2012.

« Nous envisageons sereinement les années à venir et avons le projet d’accélérer notre politique d’ouverture d’agences. Nous étudions des opportunités de croissance externe à l’instar de ce que nous venons de faire avec Aper Alarmes en prenant 49% du capital de ce partenaire et confrère bordelais. Après une première collaboration réussie avec MBO Partenaires, je suis très heureux de m’associer à Edmond de Rothschild Investment Partners pour cette nouvelle aventure » déclare Olivier Pagès, PDG de l’entreprise.

« Cette opération a rencontré un très grand succès auprès des investisseurs sollicités par Aforge Finance, conseil financier des actionnaires d’ITESA pour l’organisation et la structuration de cette opération. L’expérience et l’implication personnelle de l’équipe d’Edmond de Rothschild Investment Partners tout au long de ce processus ont fait la différence pour le choix du partenaire financier » rajoute Charles Caunésil, Directeur de Mission chez Aforge Finance.

Pour Nam Metzger, Directeur de Participation chez Edmond de Rothschild Investment Partners, « ITESA a su démontrer la justesse de son positionnement à valeur ajoutée auprès des installateurs indépendants, qui sont eux-mêmes essentiellement tournés vers l’équipement des particuliers, marché encore largement sous-équipé en France. Nous sommes convaincus de la pertinence de ce business model et ITESA nous semble aujourd’hui idéalement positionnée pour continuer à conquérir des parts de marché. Cette conviction est partagée par l’ensemble de l’équipe de management, très impliquée dans le développement du groupe, ce qui s’est notamment traduit par l’investissement de ces managers à nos côtés dans le contexte de l’opération ».

Ce nouvel OBO permet à Olivier Pagès de se reluer au capital de la holding de reprise et d’associer sept managers clés du Groupe dans le projet.

Entré au capital d’ITESA dans le cadre d’un premier OBO, le fonds d’investissement MBO Partenaires cède de son côté les 33% qu’il détenait depuis 2008, au terme d’une période d’investissement notamment marquée par le doublement du chiffre d’affaires de la société.

L’opération est également financée par une dette senior arrangée par le Crédit du Nord aux côtés des Caisses Régionales du Crédit Agricole Languedoc et Alpes Provence.

Intervenants

Pour MBO Partenaires et les actionnaires d’ITESA :

MBO Partenaires : Edouard MALANDRIN

Conseil Financier / Banquier d’Affaires : AFORGE FINANCE (Bertrand MANET, Charles CAUNESIL, Florian GORSE)

Avocats : LEXI3 (Guillaume ROBERT, Thibault RICOME)

Pour Edmond de Rothschild Investment Partners:

Edmond de Rothschild Investment Partners : Nam METZGER, Alexandre FOULON, Pierre CAVALIER

Conseil juridique, Due diligence juridique, fiscale et sociale : BBLMA (Fabien de SAINT-SEINE, Isabelle BOUQUET-PAGNON)

Due diligence comptable et financière : ADVANCE CAPITAL (Jonathan CONSOLO, Thomas BETTAN)

Pour les établissements bancaires :

Banques : CREDIT DU NORD (Philippe CAMO), CREDIT ALPES PROVENCE (Alban RODIER), CREDIT AGRICOLE LANGUEDOC (Jérôme MEJEAN)

Conseils Banques : DE PARDIEU BROCCA MAFFEI (Christophe GAILLARD, Sébastien BOULLIER de BRANCHE)

L’entrée au capital du fonds géré par l’équipe Small Caps d’Edmond de Rothschild Investment Partners et de Crédit Agricole Régions Investissement aux côtés de la famille dirigeante et de Siparex, son investisseur historique a pour vocation d’accompagner le Groupe Marietton dans son développement et sa structuration, notamment suite à l’acquisition du Groupe Ailleurs-OVP qui lui permet de doubler de taille.

Groupe familial créé en 1968 et aujourd’hui dirigé par Laurent Abitbol, le Groupe Marietton est un spécialiste de la production et de la distribution de voyages. Tout en développant un réseau d’agences de proximité, le Groupe Marietton est devenu un tour opérateur de référence au niveau national, notamment sur les destinations méditerranéennes et en particulier la Tunisie. Le Groupe s’est développé par croissance externe, en étendant son maillage territorial et en acquérant de nouveaux savoir-faire, dont le voyage d’affaires et l’affrètement de vols charters. Le catalogue du tour opérateur a récemment été étoffé par de nouvelles destinations comme les Etats-Unis, l’Espagne, ou encore la Turquie.

L’opération a été finalisée en parallèle de l’acquisition du Groupe Ailleurs-OVP. Ce dernier est un tour opérateur spécialiste des voyages en cars qui a progressivement développé des destinations moyen et long courrier et qui dispose d’un réseau d’agences complémentaire à celui du Groupe Marietton.

Avec 87 agences et 5 plateaux d’affaires, le Groupe Marietton possède désormais le premier réseau de distribution de voyages dans le quart sud-est de la France. Cette acquisition vient également renforcer sa position et son offre nationale de tour opérateur. Le volume d’affaires de l’ensemble combiné atteint 245 millions d’euros pour l’exercice 2012.

Au côté de Laurent Abitbol et de sa famille, l’opération a été structurée par Cabestan Capital, accompagné par deux co-investisseurs, Crédit Agricole Régions Investissement et Siparex Midcap I.

Entré au capital du Groupe Marietton dans le cadre d’un premier OBO en 2007, Siparex réinvestit suite à une première période d’investissement marquée par plusieurs croissances externes.

Pour Laurent Abitbol, Président de Marietton Développement : « A l’origine positionné sur une offre low cost de qualité sur le bassin méditerranéen pour une clientèle non internaute, le Groupe a su saisir des opportunités de développement pour se diversifier tout en maintenant sa rentabilité importante. Le nouveau challenge à relever est l’intégration du Groupe Ailleurs-OVP et le croisement rapide de nos offres sur chaque réseau. »

Pour Nam Metzger, Directeur de Participations d’Edmond de Rothschild Investment Partners : « Grâce aux synergies de ses activités dans le secteur du voyage – production, distribution, business travel – et son savoir-faire en matière d’intégration d’acquisitions, le Groupe Marietton est dimensionné pour prendre des parts de marché dans un univers du tourisme où les grands acteurs sont actuellement plutôt en position défensive ».

Le financement de la holding de reprise Marietton Développement a été complété par une dette senior arrangée par le LCL et le Crédit Agricole Centre-Est.

Il s’agit du 5éme investissement de Cabestan Capital qui a été appelé à hauteur de 25% un peu plus d’un an après son closing.

Intervenants

Pour Siparex et les actionnaires de Marietton Investissements :

Siparex : Florent LAUZET, Guillaume REBAUDET

Conseil Financier / Banquier d’Affaires : Société Générale CIB (Pierre CLOCHER)

Avocats : Delsol Avocats (Amaury NARDONE, Cécile FABRE)

VDD financière et comptable : Advance Capital (Arnaud VERGNOLE, Thomas BETTAN, Jean-Charles GEOFFROY)

Pour Edmond de Rothschild Investment Partners :

Edmond de Rothschild Investment Partners : Nam METZGER, Alexandre FOULON, Pierre CAVALIER

Due diligence juridique, fiscale et sociale/ Conseil juridique : Adamas International (Hervé LE BLANC, Elodie CROST)

Due diligence comptable et financière : PwC Transaction Services (Karine OLIVIER, Thibault RODARIE, Matthieu GOBILLOT)

Pour Crédit Agricole Régions Investissement : Hans de BREDA, Cécile BENET

Pour les établissements bancaires :

Banques : LCL (Stéphane TRECZ, Florence DARVES-BLANC), Crédit Agricole Centre-est (Claire DEMENGEOT, Raphaël PERRET), Caisse d’Epargne Rhône Alpes (Anne-Sophie RUGLIANO), Crédit Agricole Loire Haute-Loire (Emmanuelle BARBOT), Banque Palatine (Nathalie BULCKAERT)

En décembre dernier, le Groupe Denis a réorganisé son capital dans le cadre d’une opération de LMBO, permettant ainsi au dirigeant majoritaire de transmettre le contrôle du groupe au Management en s’appuyant sur une participation au capital de Société Générale Capital Partenaires et FSI Régions.

Le Groupe Denis réalise plus de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires et emploie environ 120 personnes dans la Loire. Il est organisé en trois pôles d’activité :

• Chaudronnerie industrielle à forte valeur ajoutée
• Systèmes de manutention pour produits pulvérulents
• Equipements de sécurité

Nous sommes intervenus en tant que conseil des investisseurs (Société Générale Capital Partenaires et FSI Régions) confirmant ainsi l’expérience d’Aklea en matière d’opérations de LMBO.

Les autres acteurs de ce dossier :

• Investisseurs : SG Capital Partenaires (Marc Andrieu, Directeur de participations) et FSI Régions (Jean-Louis Etchegoyhen, Responsable régional et Isabelle Galamand, Directeur délégué)
• Conseils de l’opération : MBA Capital (Benoît Dechelette, Directeur de mission et Antoine Nouvel, Chargé d’affaires) et BVFD (Thierry Druenne, Avocat associé)
• Due diligences financières : Abelia (David Parquet, Associé)

Equipe Aklea : Bénédicte de Carlan, Mélanie Erber et Giovanna Botta (Contrats), Jérôme Cochet (Social), Yan Freyria-Courtois et Marion Vibert (Corporate).

Siparex annonce la réorganisation du capital du groupe Malherbe, un des cinq premiers acteurs du marché français du transport de marchandises en lots et groupage, autour de son management majoritaire emmené par son président Alain Samson et un nouveau tour de table. Constitué par Siparex, chef de file, celui-ci est, par ailleurs, composé de CDC Entreprises qui intervient dans le cadre du programme FSI France Investissement, UNEXO, Socadif et NCI. Le fonds Siparex MidMarket III, levé par Siparex en 2012 (115 M€ à ce jour), réalise ainsi son premier investissement. A l’occasion de cette opération, NiXEN Partners cède sa participation dans le groupe Malherbe.

Créé en 1963 et basé à Rots (Calvados), le groupe de transports a accéléré son développement après sa reprise en 2001 par Alain Samson. Le groupe Malherbe réalisait alors un chiffre d’affaires de 60 M€. Alain Samson a progressivement développé un modèle de gestion très organisé de l’activité transport entre lignes régionales et affrètement (qui représente désormais 50% de l’activité du Groupe). Cela lui permet d’adresser une clientèle de grands comptes, notamment dans le domaine de l’agro-alimentaire, et de leur offrir une organisation de leurs flux sur l’ensemble de l’hexagone et à l’international. Le groupe a mis en place un plan de croissance externe ambitieux pour d’une part étendre sa couverture géographique et d’autre part poursuivre le développement de son activité d’affrètement. Sur les cinq dernières années, le groupe a ainsi réalisé une dizaine d’acquisitions dont le rachat en 2011 de cinq acteurs locaux (Le Gal Transports, Leroloc, Lerosey, Transports Vincent, Grosdidier).

Avec près de 1 300 collaborateurs, 750 véhicules moteur en exploitation et 21 agences, le groupe Malherbe a réalisé en 2012 un chiffre d’affaires proche de 200 M€.

A l’occasion du nouveau tour de table, une ligne de financement a été mise en place afin de permettre au groupe Malherbe, avec le soutien actif des nouveaux investisseurs, de poursuivre sa stratégie de croissance externe ciblée, notamment pour compléter sa couverture géographique tant au niveau français qu’au plan international.

« Je suis très heureux de cette association avec SIPAREX, dont la connaissance de notre métier et la compréhension de notre potentiel de développement sont des atouts. Siparex a su, en tant que chef de file, construire avec réactivité un tour de table de qualité avec également CDC Entreprises, UNEXO, Socadif, et NCI. Cette opération associe plus encore mon équipe de managers, très motivée dans ce projet, et s’inscrit dans une stratégie claire de poursuite du déploiement de Malherbe, basée sur des fondamentaux de gestion solides et une politique très volontariste et sélective d’acquisitions afin d’accélérer notre croissance » déclare Alain Samson, Président du Groupe Malherbe.

« Nous avons été séduits par la qualité et l’expérience du management du groupe, et en particulier par le dynamisme insufflé par Alain Samson, majoritaire avec son équipe dans l’opération. Notre expérience d’accompagnement de leaders du secteur du transport nous a permis d’apprécier la pertinence du modèle de gestion et de croissance du groupe Malherbe. Cette opération, qui associe également d’autres partenaires financiers proches du Groupe Siparex, doit ainsi permettre au management de poursuivre sa stratégie de croissance externe. Une première acquisition pourrait se concrétiser dans les prochaines semaines » commentent Bertrand Rambaud Président du Groupe Siparex et Pierre Bordeaux-Montrieux, Directeur Associé.

Intervenants

Investisseurs :

Management de Malherbe : Alain Samson, Noel Sanson, Denis Bertin, Didier Hays, Marie-Catherine Guyon

Siparex : Bertrand Rambaud, Pierre Bordeaux Montrieux, Augustin de Jerphanion, Marie Clothilde Vial

CDC Entreprises : Isabelle Ginestet, Francis Estellat, Ronan Lefort

Socadif : Bernard Garnier, Luis Baptista

UNEXO : Stéphane Kerlo

NCI : Anne-Cécile Guitton

Conseils Acheteurs

Pricewaterhousecoopers (Audits financiers) : Karine Olivier, Xavier Klein

Landwell (audits fiscaux, sociaux, et juridiques) : Louis Bravard, Cédric Sapède, Matthieu Courtadon

Landwell (conseil juridique) : Cédric Sapède,

AyacheSalama (conseil juridique de CDC Entreprises) : David Ayache

Cédants

NiXEN Partners : Jean-Paul Bernardini, Vincent Houlot, Anne-Laure Mougenot

Conseils Vendeurs

UBSCorporateAdvisory Group (M&A): Jérôme Pin, Nicolas Henry, Julien Donarier

De Pardieu Brocas Maffei (juridique) : Guillaume Touttee, Alexandre Lecomte, Alexandre Wibaux

Eight Advisory (VDD financière) : Stéphane Vanbergue, Christophe Puissegur

Racine (VDD social et transport) : Frédéric Broud, Marie Vernhes, Evguenia Dereviankine

Financements

BNP Paribas (Agent)

Arkea Banque Entreprises et Institutionnels

Banque CIC Nord Ouest

Banque Palatine

Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie

Crédit Lyonnais

Le 19 Décembre 2012, MULTITEC signait la cession d’INGERTEC  à MBO Partenaires.

MULTITEC, bien au-delà du seul soutien financier, nous a apporté les moyens matériels et humains nécessaires au démarrage de notre aventure.

INGERTEC est à présent connu et reconnu comme un acteur incontournable sur le marché de la production et de la distribution d’énergie électrique Nucléaire et Industriel.

En rejoignant le fonds d’investissement MBO Partenaires, spécialisé dans l’accompagnement et l’appui actif des PME à fort potentiel, INGERTEC se donne les moyens de franchir avec succès ce qui sera sans doute l’étape la plus importante de son développement.

Le capital d’INGERTEC  s’établit ainsi à 5,6M€. L’équipe dirigeante détient 43% des parts et MBO Partenaires 57%.

UI Gestion, via son FCPR M.I 5, Crédit Agricole Régions Investissement et le FSI Régions ont accompagné Eric Thord, Directeur Général du Groupe, dans une opération de transmission qui lui permet de succéder au fondateur du Groupe, Yves Monneret.

Créée en 1987 par Yves Monneret, Sorhea (Société Rhodanienne d’Electronique Appliquée) est spécialisée dans la conception, la fabrication, l’assemblage et la vente de systèmes de détection périmétrique à destination des sites sensibles avec trois objectifs principaux :
- Surveiller des stocks de marchandises à ciel ouvert ;
- Mettre en œuvre des moyens d’intervention précoces avant intrusion dans les locaux sensibles ;
- De manière générale, prévenir toute violation d’un espace privé.

Grâce à une politique d’innovation active et constante, Sorhea, qui réalise de l’ordre de 10 M€ de chiffre d’affaires, propose l’offre en produits propres la plus large du marché européen et réalise la quasi-totalité de son activité avec ceux-ci (barrière infrarouge, détecteur sur clôtures, caméra thermique, cable enterré, laser).

Cette opération permet au fondateur Yves Monneret d’engager la transmission de son entreprise tout en accompagnant Eric Thord, directeur Général depuis 2010, qui prendra la direction opérationnelle de la société. A cette occasion, Yves Monneret prendra ainsi la Présidence du Conseil de Surveillance.

Ce projet s’inscrit dans la démarche d’appui à la transmission d’une PME dynamique, et dans le cadre d’un projet de développement ambitieux, notamment à l’international où la société réalise déjà 30% de son activité.

Réalisée conjointement par UI Gestion, Crédit Agricole Régions Investissement et le FSI Régions, il démontre la complémentarité entre un acteur national de proximité et des investisseurs locaux.

A Plus Finance participe à l’opération de recomposition du capital du groupe Vérandaline, par la mise en place d’un financement mezzanine d’un montant de 2M€.

Capitalisant plus de 30 années d’expérience, Vérandaline conçoit, fabrique, commercialise et pose des vérandas pour les particuliers sur les 4 départements de la région Bretagne, accessoirement jusqu’en Normandie et en Ile de France.

Bien plus qu’un simple nom, Vérandaline est un nouveau concept de véranda fondé sur l’intégration d’une pièce complémentaire parfaitement incorporée au style de l’habitat, un espace à vivre toute l’année baignant dans la lumière, un lieu propice à une ambiance chaleureuse et au bien-être.

Avec plus de 8 000 installations depuis sa création (450 vérandas installées par an), Vérandaline est leader en Bretagne et bénéficie d’une forte notoriété fondée sur la qualité, le sérieux, l’esthétique et le design de ses produits.

Vérandaline est aussi et avant tout une société innovante et créative qui, sans cesse, introduit de nouveaux concepts et produits, dans le respect le plus strict des normes en matière d’économie d’énergie et de respect de l’environnement.

Le groupe emploie une centaine de personnes et génère un chiffre d’affaires de près de 15 M€. La conception et la fabrication des vérandas sont faites sur le site industriel de Corlay dans les côtes d’Armor où est également installé le plus grand site d’exposition de vérandas de Bretagne. L’activité commerciale y couvre les départements des Côtes d’Armor et du Finistère. Deux bureaux commerciaux dans le Morbihan (Caudan) et l’Ile et Vilaine (Rennes) couvrent ces zones et parfois au-delà. Enfin, le groupe commercialise également une gamme complète de solutions de protection de l’habitat (garde-corps, pare-vents, marquises…), de portails, portes de garage, de stores intérieurs et extérieurs, de volets roulants, et assure la maintenance et la rénovation de vérandas toutes marques.

Le groupe familial a été fondé en 1979 par Paul Bouedo et est dirigé depuis 1982 par son fils Jean-Claude accompagné de ses frères et soeur : Daniel (directeur technique), Jean-François (directeur commercial) et Nicole (directeur comptable).

Consciente de ses atouts régionaux, et plus particulièrement de ses capacités d’expansion géographique, la famille Bouedo s’est rapprochée d’un entrepreneur/investisseur personne physique, Francis Leduc. Celui-ci intervient dans le cadre de l’opération de recomposition du capital du groupe en investissant en capital, et se voit confier la réalisation d’un plan de développement ambitieux aux côtés de la Famille Bouedo dont les membres ont réinvesti au plan capitalistique et poursuivent l’aventure à des fonctions opérationnelles.

Disposant d’une longue expérience de direction de centres de profit dans des PME ainsi que dans des filiales de groupes internationaux, Francis Leduc était à la recherche d’un projet motivant et a trouvé dans le groupe Vérandaline une entreprise aux fondamentaux solides disposant d’un fort potentiel de développement.

A Plus Finance intervient dans le cadre de l’opération de recomposition du capital du groupe familial Vérandaline par la mise en place d’un financement mezzanine de 2 M€, aux côtés d’un pool de banques régionales et d’un apport en fonds propres du repreneur et de la Famille Bouedo.

Alexandre Villet, directeur de participations chez A Plus Finance, commente « L’histoire du groupe Vérandaline nous a tout de suite beaucoup plu. Elle incarne la réussite d’une PME familiale dans un métier exigeant une organisation industrielle et commerciale de très grande qualité. Nous sommes heureux d’accompagner Monsieur Leduc et la famille Bouedo dans cette phase de développement et sommes très confiants dans la réussite de leur plan de développement. Cette opération s’inscrit parfaitement dans la stratégie d’investissement de nos fonds. Elle démontre la souplesse et la réactivité de notre offre qui vise à accompagner au mieux les dirigeants de PME dans leur projet de croissance et/ou de transmission. » Francis Leduc, repreneur de Vérandaline aux côtés de la famille Bouedo, ajoute: « J’ai trouvé avec A Plus Finance un partenaire financier dynamique et à l’écoute de notre projet ambitieux de développement, désireux de nous accompagner sur le plan financier et de contribuer par ses conseils à la validation de notre stratégie et de nos plans d’action ».

Intervenants Conseils Monsieur Leduc :

Juridique : Cabinet Duponchel (Denis Duponchel- Yves-Marie Gilbert)

Financier : Corevise Fidenter (François Aupic – Kien Nghiep Ly – Laetitia Moriceau – Séverine Cadillat)

Cabinet RICHEMONT Vannes (Thierry Pourot)

Intervenants Conseils Famille Bouedo :

Juridique : Maître Soquet Jamet

Intervenants A Plus Finance :

A Plus Finance : Alexandre Villet, Jean-Christophe Sampson

Conseil Juridique : Gide Loyrette (Joseph Chucri Serhal, Ginevra Marega)

Intervenants Dette Senior :

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel des Côtes d’Armor : Jean-Marie Corlay, Maryan Deroo

Crédit Maritime Bretagne Normandie : Nathalie Daguet

BNP PARIBAS : Florent Becquart

Juridique : ViA Avocats (André Watbot)

Le secteur des cliniques médicales est depuis deux décennies traversé par un mouvement de concentration qui fait chuter leur nombre de façon significative. Contraintes par des exigences sanitaires accrues, ces établissements ont changé leur modèle économique en se tournant vers le rapprochement stratégique (fusion/acquisition) afin d’obtenir une taille critique.

LA CLINIQUE MATHILDE

Née de la fusion des cliniques Saint Romain, Jeanne D’Arc et du Jardin des plantes en 2002, la clinique Mathilde est un établissement privé détenu par la majorité de ses praticiens. Forte de ses 150 praticiens et 450 collaborateurs, elle se positionne en leader régional sur la globalité des activités médico-chirurgicales. C’est le cas par exemple en ophtalmologie (6 000 patients). C’est aussi la 1ère maternité privée de Haute-Normandie (3 000 accouchements/an).

« L’attractivité d’une clinique repose avant tout sur la qualité et le nombre de ses praticiens. Pour les convaincre, une clinique doit pouvoir leur offrir un plateau technique de qualité, assumer des investissements réguliers, mais aussi pouvoir leur proposer de participer au capital de leur entreprise… » Jean-Luc DUBOIS, Directeur de la Clinique MATHILDE.

LA « POLITIQUE GROUPE » FACE A LA CULTURE D’ENTREPRENDRE

Suite à l’étude d’une offre de reprise par un groupe pour permettre la sortie du capital de près de 2/3 des actionnaires, ces derniers ont désiré réfléchir à un projet de transmission maintenant la philosophie historique de la clinique intacte, à savoir maintenir une autonomie et une indépendance dans la prise de décision (définition d’une stratégie propre, gestion rigoureuse, décision d’investissements etc.). NCI a su façonner un projet de transmission permettant à la fois le renouvellement du capital avec la sortie des actionnaires praticiens-retraités et surtout l’entrée d’une nouvelle génération de médecins (50 %).

UNE OPERATION DE TRANSMISSION DE PLUS DE 25 M€

L’intérêt marqué d’un investisseur professionnel sur le financement d’une telle opération a su d’une part, convaincre une partie des actionnaires initialement sortants de réinvestir dans la clinique et d’autre part, de crédibiliser/sécuriser l’opération auprès de la jeune génération de praticiens afin qu’ils deviennent propriétaires de leur outil de travail et durablement impliqués dans la gouvernance de celui-ci.

L’organisation de la gouvernance autour des praticiens en exercice est un facteur clé de dynamisme et de motivation et un gage de qualité des soins pour les patients.

« L’accompagnement de cette transmission par Reprendre et Développer 2 repose sur un enjeu défensif pour le territoire dans un secteur stratégique : la Santé. Il est indispensable pour la région normande de maintenir des établissements indépendants dont les projets solides et bien avancés permettront de poursuivre le développement de ce pôle d’excellence. Par ailleurs, cette opération a une valeur symbolique forte pour NCI puisqu’elle constitue la 100ème entreprise accompagnée et qu’elle illustre parfaitement le rôle vertueux du capital investissement régional » Anne-Cécile GUITTON, Directeur Associé.

INFOS CLES CLINIQUE MATHILDE

Chiffre d’affaires : ~ 36 M€

Effectifs : ~600

DIRIGEANTS

Dr. Bernard MESSNER – PDG et chirurgien vasculaire

M. Jean-Luc DUBOIS – Directeur

http://www.clinique-mathilde.com

En 2011 :

- 235 lits

- 35 000 séjours hospitaliers

- 24 000 interventions en blocs opératoire

- 3000 accouchements

- 300 000 actes de consultations

Nomios réalise un chiffre d’affaires 2012 de 15,5 millions d’euros, en croissance de plus de 20 % et finalise son rachat. Cette réussite s’accompagne de son rachat par les salariés et le management à travers un LMBO qui va offrir à Nomios l’autonomie nécessaire pour répondre aux spécificités  changeantes du marché.

Nomios vient de finaliser son rachat par le biais d’un LMBO et dévoile ses résultats 2012 et sa stratégie pour l’année 2013.

Sur l’année 2012, le chiffre d’affaires de Nomios s’est apprécié de plus de 20 % pour atteindre 15,5 millions d’euros. L’intégrateur poursuit ainsi sa croissance et son développement sur le marché des solutions de sécurité et d’optimisation des performances des systèmes d’information, notamment grâce à l’élargissement de ses offres : ouverture d’un pôle « Services managés », offre d’accompagnement longue durée, offre de formation à la carte etc. et grâce à de nouveaux partenaires technologiques : Accellion, Varonis, Aérohive, Trend Micro et FireEye notamment.

2013 sera une année charnière pour l’intégrateur, qui annonce en effet la finalisation de sa reprise par ses salariés et son management via un LMBO (Leveraged Management Buy-Out) à l’issue duquel ils deviennent majoritaires.

« La société, dont la croissance ne s’est jamais démentie (le chiffre d’affaires a triplé en quatre ans), étant arrivée à une nouvelle étape clé de son développement, il a fallu nous réorganiser pour continuer à répondre aux spécificités toujours changeantes de notre marché » confie Sébastien Kher, Président et fondateur de Nomios.

Le rachat par le biais d’un LMBO a ainsi permis aux collaborateurs qui le souhaitaient de prendre part à l’aventure en tant qu’actionnaires.

« Outre notre expertise, l’engagement de l’ensemble des collaborateurs est l’une de nos forces, qui fait la différence sur le terrain. Ouvrir le capital est une façon concrète de partager le fruit de notre travail à tous et je suis ravi de l’engouement qu’a suscité ce projet » poursuit Sébastien Kher.

La concrétisation de ce projet a été rendue possible grâce à l’aide de deux fonds d’investissement, Omnes Capital (anciennement Crédit Agricole Private Equity) et Odyssée Venture. Ces derniers entrent bien entendu au capital de Nomios et apportent leur savoir-faire dans les entreprises de croissance et leur réseau pour permettre à Nomios d’élargir son portefeuille clients.

L’année 2013 doit voir la concrétisation des efforts et des investissements réalisés l’année passée grâce auxquels Nomios est devenu partenaire Platinum et centre de support officiel (ASC) de Palo Alto Networks, ainsi que partenaire Elite et centre de support opérationnel d’Infoblox. Nomios a également su préserver les agréments en place avec ses partenaires historiques forts comme F5 Networks, Sourcefire, Cisco Ironport, Bluecoat Systems, Juniper, Stonesoft ou bien encore Fortinet.

FSI Régions (via son FCPR AED) et Unigrains ont investi chacun 1,9 M€ à l’occasion de la réalisation d’un LBO tertiaire sur le groupe Class’croûte. Présents au capital de la société depuis 2002, les deux fonds avaient participé en 2006 au LBO secondaire qui avait permis aux managers de la société, emmenés par leur président Jean-Marc Sonolet, de prendre le contrôle du groupe. Cette nouvelle opération permet aux managers de renforcer leur position majoritaire, tout en se dotant des moyens nécessaires à la poursuite du développement de la société.

L’enseigne de restauration rapide, dont le siège est situé sur le parc d’activités de Courtaboeuf à Villebon-sur-Yvette (91), est aujourd’hui forte d’un réseau de 135 restaurants, essentiellement détenus par des franchisés, et répartis sur tout le territoire français (plus quelques restaurants en Belgique et au Luxembourg). L’enseigne a généré un chiffre d’affaires de 65 M€ en 2012, en progression de 4% par rapport à 2011. Class’croûte poursuit son développement (une quinzaine d’ouvertures par an) en restant fidèle à son positionnement historique : associer aux ventes en restaurant (à emporter ou pour une consommation sur place) un service de livraison en entreprise (qui représente plus de 50% du chiffre d’affaires, avec notamment une offre spécifique de coffrets-repas).

Les années à venir vont permettre de poursuivre le développement du réseau (objectif de 200 points de vente à un horizon de 5 ans), tout en élargissant l’offre de services et les zones de chalandise de l’enseigne. Pour illustrer ce dernier point, Class’croûte a par exemple ouvert des corners en entreprise, ou encore des restaurants dans des gares et des aéroports (gare Saint-Lazare, gare TGV de Roissy-CDG, aéroport de Marseille) ; l’enseigne s’est également dotée de « Food Truck » (camions de vente ambulants). Class’croûte propose par ailleurs à ses clients de prendre en charge l’organisation de leurs cocktails, prestation pour laquelle une offre spécifique a été développée.

Pour élargir encore le champ de ses activités, Class’croûte a réalisé fin 2011 une opération de croissance externe en reprenant la majorité du capital de la toute jeune enseigne Joosbayoo. Cette dernière propose des jus de fruits frais et des soupes fraîches, réalisées devant le client, ainsi qu’une offre de bouchées (« sushis à la française ») : une carte résolument tournée vers le « snacking ». Cette enseigne sera proposée aux franchisés Class’croûte qui souhaitent élargir leurs activités, mais également à des candidatures extérieures. En 2012, deux premiers points de vente ont été ouverts : un kiosque face aux voies SNCF à la gare Saint-Lazare, et un restaurant de 20 m² dans le centre commercial Atlantis à Nantes.

Investisseurs :

FSI Régions : Delphine Jarnier, Elyssa Salhi

Unigrains : Romain Pinpernet, Virginie Colombo

Conseils juridiques :

Pour le management : Baudin Dahan & Nicolet (Alexandre Baudin, Benjamin Dahan, Tancrède Mongelli)

Pour FSI Régions : PDGB (Madia Iliopoulou)

Omnes Capital (anciennement Crédit Agricole Private Equity), via les fonds LCL Expansion et Omnes Expansion, investit dans le Groupe Eyssautier dans le cadre d’une opération de MBO (management buy-out), aux côtés du management du Groupe.

Créé en 1935 par la famille Eyssautier, le Groupe est aujourd’hui le leader français des courtiers spécialisés en assurance maritime et transport. Il intervient sur l’intégralité des problématiques d’assurance dans le monde du transport et du shipping (analyse des risques, négociation et placement des garanties auprès des assureurs, gestion du contrat d’assurance, gestion des dossiers de sinistres et recours pour le compte des assurés, etc.). Son expertise couvre notamment le domaine des Corps/P&I (assurances des coques, des moteurs des navires marchands, responsabilité civile de l’armateur) et des Facultés (assurances de marchandises transportées, en particulier les matières premières).

Sa clientèle diversifiée est constituée d’opérateurs maritimes (armateurs, affréteurs, ports, etc) et de sociétés faisant appel au transport maritime (producteurs de matières premières, traders, etc).

En 2012, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires de près de 10 millions d’euros réparti sur les différentes branches de l’assurance maritime et comptait une cinquantaine de salariés répartis entre Paris, Marseille et Athènes.

François Lory, Directeur d’investissements, dans l’équipe LBO & Développement d’Omnes Capital commente : « Acteur historique sur le marché de l’assurance maritime, le Groupe Eyssautier bénéficie d’une expertise reconnue à l’international, auprès de clients fidèles et de nombreux partenaires assureurs. Le Groupe souhaite désormais poursuivre son développement avec de nouveaux clients et de nouveaux marchés. Nous sommes ravis d’accompagner le Groupe dans ses projets de croissance. »

Paul-Eric Eyssautier, Président de Groupe Eyssautier, commente : « L’arrivée d’Omnes Capital marque une nouvelle phase de développement pour le Groupe Eyssautier. Nous avons le projet de donner une nouvelle impulsion entrepreneuriale pour renforcer nos positions et accélérer la croissance du Groupe. Nous attendons beaucoup de ce partenariat avec Omnes Capital pour qu’ils nous accompagnent efficacement dans le développement de nouveaux services. »

Intervenants

Omnes Capital

François Lory, Directeur d’investissements, LBO & Développement small cap
Bertrand Dupray, Chargé d’affaires, LBO & Développement small cap

Conseils

Juridique 

Pinot de Villechenon & Associés (conseil Investisseurs)
Gilles Roux, Avocat Associé
Odile van Regemorter, Avocat

Audit Financier 

BMA : Hervé Krissi, Jonathan Luyt, Hervé Teran

Conseils Cédant 

Axys Finance : Didier Izabel, Sandrine Chouard, Fabien Riou
SJ Berwin : Christophe Digoy

Conseil Management 

Avok : Eric Delattre

Dette Senior

LCL : Anne Lise Allard, Céline Autran
Banques Populaires Rives de Paris : Bruno Célérier
Caisse d’Epargne : Philippe de Oliveira

XAnge annonce le premier closing de XPansion 2, son nouveau fonds de capital développement et transmission pour un montant de 32 millions d’euros.

Le deuxième fonds XPansion, à l’instar de son prédécesseur, est sponsorisé par La Banque Postale, actionnaire majoritaire de XAnge Private Equity, qui marque une nouvelle fois son attachement au financement des PME.

Ce fonds, qui répond aux critères du programme FSI France Investissement 2020 dont l’objet est de favoriser le financement en fonds propres et l’accompagnement des PME de croissance, a été souscrit également par CDC Entreprises, gestionnaire de ce programme et déjà présent dans le fonds prédécesseur XPansion.

XPansion 2 a pour vocation d’investir dans des sociétés françaises non cotées, rentables et en croissance, réalisant généralement plus de 5 millions d’euros de chiffre d’affaires et valorisées entre 5 et 50 millions d’euros.

Ce fonds (FCPR) accompagnera, en actionnaire minoritaire, des entreprises de tous secteurs ; il leur apportera fonds propres ou quasi fonds propres, pour financer leur croissance, leur transmission ou permettre la recomposition de leur capital.

Les critères d’investissement de XPansion 2 reposent sur la qualité du management, les potentiels de marché, les prévisions de croissance, la pertinence de la stratégie et le projet de développement de l’entreprise.

XPansion 2 a, comme son prédécesseur, pour objectif de réaliser une quinzaine d’opérations dont une part significative en obligations convertibles.

Après ce premier closing de 32 millions d’euros, XAnge Private Equity se donne pour objectif de porter le montant total des souscriptions à XPansion 2 à 80 millions d’euros à l’occasion de closings ultérieurs.

Présente à Paris et à Lyon, l’équipe de XPansion, expérimentée et stable, comprend:

Hervé Schricke, François Cavalié, Nicolas Goiran, Magdalena Svensson, Etienne Arlet, Edouard Ribaute.

XAnge a été conseillée par le cabinet d’avocats SJ Berwin (Nathalie Duguay et Pierre-Charles Kaladji) pour la rédaction de la documentation juridique.